Avaliação de método de gerenciamento de riscos jurídicos referentes à titularidade de softwares em operações de mergers and acquisitions e venture capital no Brasil

Abstract

Um problema recorrente em operações de fusões e aquisições (Mergers and Acquisitions - M&A) e investimentos de risco (Venture Capital - VC) de empresas de tecnologia no Brasil, cujos principais ativos são os programas de computador, é a dificuldade para realizar uma avaliação jurídica assertiva sobre a titularidade destes programas antes da realização da operação de investimento ou da compra e venda. Dado este contexto, o objetivo geral deste estudo é identificar e avaliar a aplicação de um método para determinar os riscos jurídicos sobre a titularidade de softwares em operações de M&A e de VC. A metodologia consistiu nas seguintes etapas: (1) Pesquisa bibliográfica e realização de entrevistas sobre as práticas adotadas por empresas em operações de M&A e VC no Brasil; (2) Revisão de literatura e estruturação dos resultados obtidos nas entrevistas da etapa anterior; (3) Análise da legislação e da jurisprudência relacionadas ao tema; e (4) Avaliação do método aplicado em operações de fusões, aquisições e investimentos no Brasil. O resultado final é um Relatório Técnico Conclusivo contendo uma matriz de riscos e elencando as principais constatações obtidas por meio da aplicação de um método para identificação dos principais riscos sobre a titularidade de softwares, mediante investigação das práticas adotadas pelas empresas envolvidas em operações de M&A e VC no Brasil e confrontação de tais práticas com a legislação e a jurisprudência sobre o tema.

A common challenge in Mergers and Acquisitions (M&A) and Venture Capital (VC) transactions involving technology companies in Brazil, in which the main assets usually are computer programs, is the difficulty in carrying out an assertive legal assessment of the ownership of these softwares prior to the investment or acquisition transaction. Given this context, this study aims to identify and evaluate the application of a method to determine the legal risks of software ownership in M&A and VC transactions. The methodology consisted of the following steps: (1) Bibliographic research and interviews conducted on the practices adopted by companies in M&A and VC operations in Brazil; (2) Literature review and structuring the results obtained from the interviews in the previous step; (3) Analysis of legislation and case law related to the topic; and (4) Evaluation of the method applied in M&A and VC transaction in Brazil. The final result is a Conclusive Technical Report containing a risk matrix and listing the main findings obtained through the application of a method for identifying the main risks to software ownership, by investigating the practices adopted by companies involved in M&A and VC transaction in Brazil and comparing these practices with the legislation and case law on the subject.